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关于并购重组申报文件相关问题与解答

365体育在线手机版:2016-1-25  浏览次数:4845

 

一、并购重组审核流程优化后,上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项?

   答:1.申请人应根据365bet官网《上市公司行业分类指引》的有关要求,合理确定《并购重组方案概况表》中交易标的所属行业,财务顾问应对交易标的分类情况进行复核。一般情况下,交易标的应至少分类至行业门类(共19类),如行业门类属于制造业的,应同时确定其所属大类(共31类)。

  2.首次申报文件应包括1份全套书面材料(原件)、4份电子版及3份重组报告书单行本;反馈回复的申报文件应包括1份书面材料(原件)及4份电子版。上述电子版文件应为非加密的word等可编辑、可索引模式。

  3.重组报告书中应增加专项披露:“(中介机构)承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,(中介机构)未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”中介机构包括为本次重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构。

  自119日起,并购重组的材料应按照上述要求进行申报。

二、上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时,应当符合哪些监管要求?

  答:根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第二条第三款的规定,如果上市公司非公开发行预案披露的募投项目,在365bet官网核准之后实施,或者该项目的实施与非公开发行获得365bet官网核准互为前提,可以不再适用《重组办法》的相关规定。

  如果募投项目不以非公开发行获得365bet官网核准为前提,且在365bet官网核准之前即单独实施,则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准,应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2014年修订)》的规定编制、披露相关文件。

三、对于上市不满三年即进行重大资产重组(构成借壳)的上市公司,有哪些信息披露要求?

  答:上市公司进行重大资产重组(构成借壳),截至预案公告时,如上市时间不满三年,应当在重组报告书中对以下事项做出专项说明:

  1.历次募集资金使用情况,是否按照披露的投向使用,使用进度、效果与披露情况是否一致;

  2.上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形;

  3.上市后的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被365bet官网派出机构采取行政监管措施,是否正被司法机关立案侦查、被365bet官网立案调查或者被其他有权部门调查等情形;

  4.上市后的持续经营及公司治理情况,发行上市时的信息披露(特别是预测性信息披露)与上市后的实际经营情况是否相符。如不符,应当详细披露原因,以及董事、高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽责。

  独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。

  上市公司所在辖区派出机构应当进行专项核查,365bet官网将在审核中重点关注。

  本问答自公布之日起施行。

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